forum.lex.bg

Колеги,
Следния казус....чл. 234, ал. 1, изр. 2 и 3 от ТЗ - а именно ЮЛ /ЕООД/, е член на СД и Изпълнителен директор на АД, естествено чрез своя законен представител - Управител.
В последствие ЮЛ /ЕООДто/ сменя законния си представител - Управителя.
Следва ли в този случай да се вписва новото физическо лице - Управител по партидата на АДто, като в случая няма смяна на Изпълнителен член на СД, а само на физическото лице представляващо го.
Ако от страна на ЕООДто липсва определяне на представител за изпълнение на задълженията му в съвета, ще се счита ли че такъв остава стария Управител.

Интересен въпрос. Няма да отговарям директно, но ще упомена няколко неща ...

Аз лично не намирам правна норма, която да казва, че определеното от ЮЛ-член на орган ФЛ следва да се вписва някъде /възможно е да пропускам/, но факт, че това се прави /така е направен регистъра и бланките/, което създава питания като Вашето ...

По втората част от въпроса - аз си мисля, че ако ЮЛ-член на орган е определило като представител управителя си /не мисля, че има пречка по този начин да се определи, но може и да бъркам/, то нямаме никакъв казус, но ако е определило лицето Х, то ще трябва да се вземе ново решение задължително, защото това, че някой си сменя управителя ... може пък да не иска да си сменя представителя в органа на ЮЛ /който няма никаква пречка да не е управител/ ... пък 65, ал.3 от ТЗ няма нищо общо с чл.234, ал.1 /защото долавям и някакви такива мисли, но ако греша - моите извинения/ ...

Дано помогна ...

Благодаря Колега, доста ми помогнахте!
Действително липсва законова разпоредба, установяваща задължение за вписване на имената на физическите лица, представляващи юридическо лице-член на съвета на директорите. Изключение от това правило обаче се съдържаше в чл. 22, буква "е" /отм/ от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене съхранение и достъп до търговския регистър единствено и само в случая, когато Представител на дружеството е юридическо лице - тогава е предвидено да се извърши вписване и на данните за физическото лице-представител. По тази причина в образеца на заявлението (приложение А 5) и по-конкретно т. 11 от него има поле за въвеждане на данни относно физическото лице-представител на юридическото лице- изпълнителен член на съвета на директорите.
А относно втората част .... проблема се състои в това, че ЮЛ-член на орган не възнамерява и не бърза да определя /сменя/ представителя си, но пък той самия вече не желае да бъде вписан като ФЛ, определено за представител на ЮЛ-член на орган.... и въпреки, че чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ определя, че "Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител" то НАП и други органи, поради глупост или неразбиране на спецификата търсят и "тормозят" ФЛ вписано като Изпълнителен директор. Какво може да направи последния, още повече че в този случай не ми е ясно как фактически ще се възползва от възможността за напускане предвидена в чл. 233, ал. 5 ТЗ ???
Мерси за ангажираността!

Solomon написа:... проблема се състои в това, че ЮЛ-член на орган не възнамерява и не бърза да определя /сменя/ представителя си, но пък той самия вече не желае да бъде вписан като ФЛ, определено за представител на ЮЛ-член на орган.... и въпреки, че чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ определя, че "Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител" то НАП и други органи, поради глупост или неразбиране на спецификата търсят и "тормозят" ФЛ вписано като Изпълнителен директор. Какво може да направи последния, още повече че в този случай не ми е ясно как фактически ще се възползва от възможността за напускане предвидена в чл. 233, ал. 5 ТЗ ???

Възможността на чл.233, ал.5 от ТЗ е за члена на съвета - за ЮЛ, а не за представителя му ...
С оглед липсата на всякакви други норми на търговското право и с оглед преследваната цел - ФЛ да се "отърве" от вписването си, аз си мисля, че следва да се процедира съгласно общите гражданскоправни норми на упълномощаването ... въпросът с вписването обаче, както вече споменах, нямам идея как ще бъде разрешен, с оглед неуредиците между законодателството и прилагането му /единственото, за което се сещам, е иск за недопустимост на вписването по чл.29 от ЗТР .../

П.П.: Не съм съвсем убеден, но относно отменения текст на наредбата, който цитирахте - не знам защо, но си мисля, че същият така или иначе противоречеше на закона със съответните последици ... /то и сега има текстове, които му противоречат, но на кой ли му се занимава - бутаме си там ДЛР-тата да са доволни и да вървят вписванията ... /

Отново благодаря!
Относно текста от наредбата може да видите отказ постановен по заявл. № 20100315110710 .... в това дружество също така са имали подобен проблем, който се го решили, но там е имало взаимна воля за решаването му, докато при нас нещата не са такива......но ще се ровя още по темата!